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"아무리 사적계약이라지만, 정도를 넘어설 때가 있습니다."

최근 대법원에서 파기환송한 투자자 사전동의 무효 소송과 관련해 벤처투자업계 관계자가 한 말이다.

앞서 13일 대법원은 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 상환금 청구의 소송을 파기환송했다. 소송의 요지는 뉴옵틱스가 틸론에 투자하며 내건 약정이 유효한지 여부다.

뉴옵틱스는 틸론이 신규 투자를 유치를 할 때 자신에게 사전동의를 받도록 약정을 달았다. 약정을 위반할 시 투자원금과 위약벌을 지급하도록 했다. 이후 틸론은 사전동의 없이 농심캐피탈과 지온인베스트먼트로부터 신규 투자유치를 받았고, 뉴옵틱스가 이에 대해 소를 제기했다.

투자자 사전동의는 벤처캐피탈(VC) 업계에서는 흔한 일이다. VC 입장에서는 자신의 투자원금을 지킬 수 있는 최소한의 안전장치이자 스타트업에게는 투자자의 빠른 투자 결정을 이끌어 낼 수 있는 수단이다.

그러나 문제는 사전동의의 정도다. 뉴옵틱스 사례처럼 투자원금과 위약벌로 끝나는 경우가 대부분이지만 때로는 창업자의 신용담보 더 나아가 부동산 담보를 요구하는 경우도 있다. 이는 창업자에게 큰 부담을 주는 사례이다.

여기에 더해 15% 이상의 높은 이자율을 요구하거나 터무니 없이 낮은 기업가치로 높은 지분율을 요구하기도 한다. 주로 이런 사례들은 돈 한푼이 아쉬운 창업 초기 스타트업의 투자유치 과정에서 나타난다. 스타트업 업계에서는 이런 투자자를 블랙엔젤이라고 부른다.

앞서 지난해 유니콘(기업가칭 1조원 이상 비상장사) 반열에 오른 한 스타트업 역시 블랙엔젤의 무리한 요구에 애를 먹었다. 신규 투자를 유치하는 과정에서 다른 주주들보다 과도한 조건을 제시받아 큰 어려움을 겪었다고 한다.

이러한 사례들을 통해 사적계약이라 하더라도 정도를 넘어설 경우 문제가 발생한다는 것을 알 수 있다. 투자자와 창업자 모두 자신의 이익을 보호하고 최선의 결정을 내리기 위해 상호간의 원활한 소통과 합리적인 약정이 필요하다. 앞으로 더욱 투명하고 협상 가능한 계약 체결이 이루어질 수 있도록 관계자들은 적극적인 노력을 기울여야 할 것이다.

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